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將少林寺視為眼中釘的清廷利用安插在少林寺中的奸細提供的情報，調遣了各路高手火燒少林寺，處心積慮地想一舉消滅少林子弟。事出突然，寺中僧人及俗家弟子倉促應戰一番后十死其九。 撿得性命的方大洪（孟飛）逃向廣東與李式開（戚冠軍）會合，商議如何繼續反清復明。而胡德帝（姜大衛）、蔡德忠（狄龍）、馬超興（傅聲）等人則北上中原，千方百計查找寺中內奸，決意為死去的少林弟子報仇。——五人一度對少林功夫有所懷疑，后來才醒悟怪不得少林功夫，只怨自己學藝不精，于是潛心修煉終成正果，被后世稱為“少林五祖”。