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惡霸顧宗武，企圖壟斷碼頭搬運生意，唆使手下向朱貴屬下工人搗亂，朱貴調解后返家，邀黃飛鴻師徒到肥肥姐姐玉英之酒樓設宴為黃飛鴻接風，黃飛鴻并收小獅子為徒。一日，顧手下因追捕一名逃走少女，與郝鏢等眾爪牙包圍黃飛鴻，擬將眾人滅口，飛鴻與小獅子與對方斗智，以絕技將顧等人消滅。